我国旅行社行业发展到现在，面临着一个历史变动期。一方面是国内产生了更多的投资需求，出现了投资多元化的趋势；另一方面是我国加人WTO后，旅行社企业面临国际资本进入的压力，有可能在一定时期、一定程度产生旅行社逐步外资化的趋势。这两种趋势，由市场自发产生，表面上看也只是旅行社投资主体发生了变化，不会涉及到市场经营规则及市场秩序的变动，但仔细分析则不然，实际上因旅行社投资主体变化引发的旅行社改制，以及同时引起的旅行社行业市场资源重组、市场经营手段都发生变化，会很大程度影响到现在的旅行社市场状况和宏观管理体制。因此，形势逼迫旅游行政部门应当根据市场发生的变化，认真研究旅行社改制的相关问题，并进行政策引导甚至法规性约束，以使我国旅行社企业在改制中形成一定的良性模式，也使我国的旅游市场管理体系维持一定的可控度。本文专门就政府（以旅游行政部门为主）对旅行社改制进行政策引导的必要性进行初步探讨。

　　一、旅行社企业改制已经对现有的管理体制造成一定的冲击

　　具体地说，这种冲击主要来自以下的三个方面。
　　1．旅行社改制对旅行社经营权市场准入的权威性造成影响
　　我国的旅行社行业一直实行市场准入，即通过行政许可的方式对行业经营权进行限制，目的是通过对旅行社企业的数量控制，从而实现对旅游业发展规模的调控和旅游业市场的有效监管。长期发展的历史经验证明，这种行政许可式市场准入模式以及相配套的保证金制度、责任保险制度等等，对规范旅游市场、保障消费者权益都发挥了并仍在发挥着重要作用。同时，从长远看，由于旅行社企业有固定资产占用少的特点，在市场信用机制没有建立起来的一定历史时期内，严把市场准入关仍然是旅行社行业管理的必要手段。

　　按照设定政府许可的一般做法，在旅行社经营权许可的操作过程中，对投资人资格资质的考核是最主要的指标之一。《旅行社管理条例》中对旅行社的注册资本也提出了明确要求。但是，随着旅行社转制的逐步深入，一些市场新注入的资本，在政府对旅行社总体数量严格控制的情况下，为取得旅行社的经营权，多会采用收购、兼并、控股等正当的市场资本运营方式，绕过政府审批环节而更容易取得旅行社经营权。这样取得的经营权，由于国家信息化能力低、总体市场监管能力偏弱，无法即时纳入到旅游部门对投资人资格资质监控的范围，容易造成政府管理的真空地带。有的地方，甚至在旅行社的资本重组过程中，把已取得政府许可的旅行社经营权也连同保证金一道"作价"评估（并非是无形资产评估），实际上这是把政府控制旅行社数量大前提下已经取得的经营权作为了"稀缺市场资源"在市场上进行交易，极大地影响了政府对市场准入许可的权威性和严肃性，消弥了市场准入管理的实际意义，违背了政府通过严格市场准入来调控市场规模和市场秩序的初衷。

　　2．旅行社改制有可能对出境游经营权的准入管理造成影响
　　我国出境游市场一直是实行有计划发展，即国家通过逐步开放出国旅游目的地国家、对有出国游经营权的旅行社进行数量限制以及实行《名单表》制度，来实现对出国游总体规模进行年度调控的目标。这种管理，原因很简单，就是因为出境旅游要花费外汇（目前个人到港澳旅游可兑零用款1000美元，到其他国家或地区可兑2000美元），而国家外汇收支平衡直接关系到国家的经济安全和进一步发展的能力。从我国目前出国旅游潜在需求旺盛的现实和国家外汇储备并不多的情况看，实行这种有计划适度发展的原则非常必要。因此，在WTO对外谈判过程中，"出境旅游业务不对外资开放"一直作为一项重要原则坚持下来，并最终写入我国WTO承诺表中。实际上，从国际发展中国家对出国旅游的管理来看，基本上都出于保护国家宏观经济运行的原因，对出国旅游实行"封闭式管理"，不向外资开放或有限度逐步开放。

　　按照我国现在的管理制度，出境游不向外资开放和有限度向内资开放的主要管理手段，只能是从市场准入关进行严格管理，即政府通过严格限定有出国旅游经营权旅行社的数量来实现上述管理目标。但是，和前一点提到的相同，在旅行社改制过程中，一些原来没有出国游经营权的旅行社，或一些想取得出国游经营权却一时无法挤入市场的投资者，会利用对现有取得经营权的旅行社注入资金、控制股份或彻底收购等"市场行为"堂而皇之取得经营权。这种"釜底换薪"的做法，在政府对市场信息不灵敏的情况下，会使政府努力搭建起来的管理体系受到冲击。

　　3．旅行社改制有可能给外资进入非准入市场提供机会
　　在我国加入WTO的承诺中，对外方进入我国旅游业领域有严格限制，除出境游市场和导游职业完全不开放以外，在旅行社业、饭店业外方资本的注入也有时间上的限定。现在，由于国家法规不完善，行业也尚缺乏这方面的禁止性法规或政策性引导，内资通过资本运作进入出境游市场是可以做到的，由此推及，一些外资也可以通过这种途径"迂回"进出境旅游市场。如假设一个外方投资人采用这样的运作程序：第一步，某一个外资投资人按照现在《旅行社管理条例》的规定申请与国内有出境旅游经营权的旅行社合资，建立新的合资旅行社--按照强强联合的原则，由于外方资本雄厚并符合相关条件，这完全可能实现；第二步，通过资本重组，新的合资旅行社在一定时间后悄悄对原中方出资的旅行社进行参股--这符合市场运作规律和相关规定，也有可能实现；第三步，当"保护期"一过，外方投资旅行社可以控股的时候，外方自然就进入了出境游市场并分享其成（为掩人耳目，一般外方不会追求"独资"而收购国内有出境权的旅行社）。

　　按照上述推论，如果我们对旅行社企业改制不加引导，不予关注，也就很少注意相关信息，因而这种"暗度陈仓"的方式也较难觉察，这实际上是给外方进入非准入市场提供了可乘之机。据悉，现在已有一些外资开始朝这方面运作。当然，到外方可以独资的时候，其"迂回"进入出境游市场的问题有可能浮出水面并为旅游管理部门觉察、制止，但在此之前的"参股"过程中，外方实际已经分取了出境游的利润，并一定程度地实现了进入出境游市场参与经营的目的，这严重影响了我国旅游市场管理的权威性，也严重影响到我国旅游企业的总体利益。

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